[세계타임즈 = 심귀영 기자] 박상혁 국회의원(더불어민주당, 김포시을)이 8월 14일 주주의 권익 보호 및 자본시장의 건전한 발전을 위한 밸류업 시리즈 첫 번째 법인 이사의 충실의무 확대를 골자로 한「상법」개정안을 발의했다고 밝혔다.
현행법은 회사의 이사에게 직무수행과 관련하여 충실의무를 부여하면서도 그 대상을 회사에 국한하고 있어 회사의 합병 등에 있어 전체 주주의 이익을 보호할 유인이 부족하다. 불공정한 합병이 이뤄지더라도 주주들을 보호하기 위한 구제수단도 없다.
이러한 점을 악용하여 그간 주요 기업들은 각종 분할·합병으로 대주주 지분을 늘리는 과정에서 개미투자자들에게 피해를 입히는 일을 반복해왔다. 최근 논란이 된 두산밥캣 사태 역시 대표적인 사례다.
박상혁 의원이 발의한 개정안에 따르면 이사는 전체 주주의 이익을 공평하게 보호해야 한다. 다른 상법 개정안과 달리 회사의 합병 등에 있어 불공정한 합병비율 등으로 주주에게 불이익이 발생할 수 있는 경우에는 주주가 불공정한 합병 중단을 청구할 수 있도록 하는 ‘합병유지청구권’을 도입했다. 또한, 합병비율의 산정방법 및 그 적정성을 조사하기 위해 주주가 법원에 합병검사인 선임을 청구할 수 있게 하고, 불공정한 합병으로 인한 주주의 손해에 대해서는 이사가 손해를 배상할 책임도 부여한다.
박상혁 의원은 “미흡한 주주환원과 취약한 지배구조, 정보 불투명성, 주식시장 불공정거래 등 코리아디스카운트 원인에 대해 이미 시장과 정부, 전문가 모두가 알고 있는데, 정부는 근본적인 문제 해결 없이 세제인센티브만 제시하고 있다”며 “이번 이사의 충실의무 확대를 골자로 한 상법을 시작으로, 주주의 권익을 보호하면서도 기업의 가치를 높일 ‘진짜 밸류업’을 위한 법안을 순차적으로 발의하겠다”고 밝혔다.
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